2015-05-05 23:15:05  Alfred田    汽车海外并购   微信号automergers

　　田永秋/文

　　2015年4月27日一早，租住福建泉州晋江市金井镇的Alfred正焦急地趴在家里电脑前，食指一遍又一遍地敲着鼠标，急切又渴望地刷着12306网站的屏幕，心里祈祷着这网能再快一点，好为他成功订上两张五一期间的火车票……

　　Alfred老家在河北保定，大学毕业后在泉州的一家设计院找了份差事，去年刚谈了一个在开发区管委会工作的女朋友，正计划五一放假能带女朋友回老家看看父母，以缓解年迈的父母天天“逼婚”的紧张气氛。女朋友在开发区上班，收入高，人又长得漂亮，带回家父母绝对满意。

　　自从泉州开发区同时申报了福建的国家级自贸区和“一带一路”项目后，女朋友经常和Alfred吹枕边风，说金井地区要大开发了，从去年下半年起就听说要有东南亚的豪华跑车公司要借“一带一路”的浪潮在这儿投资建厂了，让Alfred赶紧得买套房子，趁现在首付款比例下调的大好时机赶紧下手，不然将来就买不起了。Alfred很佩服女朋友的远见，也暗下决心，先四处借点钱，再把自己最近小赚一笔的股票账户清盘，争取早日把看好的金井镇的滨城豪景的房子买下来，好把这打着灯笼也难找的“媳妇儿”早日娶进门……

　　金星宝腾再牵手

　　Alfred女朋友口中的东南亚的豪华跑车公司，其实是有东南亚支持的英国的路特斯（Lotus）汽车。 十天前的2015年4月17日，路特斯的马来西亚母公司宝腾汽车(Proton)、路特斯汽车国际公司与广东东莞金星重工（Goldstar）在厦门签署了50%:50%的合资协议（其中宝腾汽车出资40%， 路特斯出资10%，双方合计占合资公司50%股份）。按照协议，该合资公司定名为“金星莲花汽车有限公司（GoldstarLOTUS Automobile Co., Ltd.）”，位于上文Alfred计划买房的福建省泉州市金井镇的三坑村。东莞金星重工负责为该合资项目用地的购置提供贷款。

　　按照宝腾的母公司DRB-Hicom集团向马来西亚证券交易所（BursaMalaysis Securities）提交的文件显示，“金星莲花汽车有限公司”的营业范围包括研发、生产和销售“Lotus”品牌轿车（此Lotus非青年莲花的Lotus）、发动机和零部件，并提供相关的售后服务。从2015-2030年的15年间，宝腾汽车、路特斯汽车和东莞金星重工计划先期总投资规模将达到人民币100亿元 ，而根据4月27日宝腾汽车、路特斯汽车与泉州市政府签署的补充文件，该项目总投资规模将达到人民币120亿元。 合资公司的投资分三步到位：先期投资27亿元，后续投资在取得营业执照后7年内逐渐增加到57亿元，合资公司一期工程在达到预期收益后将最终增加到100亿元。其中注册资本计划为人民币9亿元 ，分两次认缴，首次认缴1.8亿，其中东莞金星重工出资4.5亿元，宝腾汽车出资3.6亿元，英国路特斯国际公司出资9千万元。二次认缴的7.2亿元在满足“相关条件”后需在2016年7月1日前或双方约定的其他时间内完成。该合资公司还计划在取得营业执照后的24个月之内正式开展生产和销售“Lotus”品牌轿车、发动机和零部件，并提供相关的售后服务的业务。金星莲花合资项目计划2019年正式投产，首款产品初步确定为一款轻量化SUV车型。

　　为避免历史上的“青年莲花”的品牌教训重演，英国路特斯国际公司还计划与合资公司签署Lotus品牌授权使用许可协议， 收取品牌使用费。同时，宝腾集团及其下属公司还计划与合资公司签署车型开发与工程服务协议、技术援助协议等一揽子协议，为合资公司尽早推出车型服务。

　　国浩律师事务所北京办公室担任宝腾汽车和英国路特斯担任其中国法律顾问，为本次交易提供了全面法律服务。

　　金星重工，WHO？

　　我们对这起合资的外方主角马来西亚宝腾汽和及其英国子公司路特斯汽车公司，可以说是并不陌生。路特斯不光因为是英国老牌跑车公司，更是因为其卷入青年莲花而为国人所知。而宝腾汽车更多地是因为其有个前总理的董事长以及与中国华泰汽车的合资“ 传说” 而进入中国汽车业界的视线。这起合资的中方主角东莞金星重工，对我们来说似乎有些陌生。随便百度一下“金星重工”，有生产木材粉碎机的河南金星重工，有生产榨油机的巩义金星重工等等。本人研究发现，我们所说的东莞金星重工，其前身为广东省东莞市虎门洪利汽车修配厂，由东莞民营企业家翟文亮投资29万元月1989年11月4日在东莞工商局注册成立，主要生产销售汽车配件等，后业务逐渐扩展到生产汽车冲压模具、车身内饰塑胶模具、车身主模型、冲压件检验夹具、车身焊装合件等为主的专业化生产企业，1993年正式成立东莞金星重工制造有限公司，创始人翟文亮出任董事长兼总经理。

　　让这家虎门乡镇企业名声大噪的，是帮助“宇宙制造中心”东莞进行一次成为“世界汽车制造中心”的有益尝试。2002年6月17日，从内蒙古、天津到广东一路考察下来马来西亚宝腾汽车，最后选择与东莞金星重工签署了49%：51%合资协议，成立“金星宝腾汽车有限公司”，金星宝腾成为当时中国较早的中外汽车合资企业之一。该合资计划投资4亿美元，在虎门年产6万辆华嘉轿车和1万辆路特斯爱丽丝跑车。远期目标则是每年45万辆整车规模。金星宝腾让东莞人兴奋不已。东莞人就要有自己的汽车了！然而，从2002年签约开始直到2006年底差不多4年的时间里，时任金星重工董事长的翟文亮不是在“跑部”，就是在“跑部办证”的路上，最终还是因为资质问题未能通过审批。2006年7月11日，宝腾汽车（中国） 公司（宝腾汽车在英属维尔京群岛注册成立的离岸公司）一纸解约文书让金星重工彻底傻了眼。随后双方开始了旷日持久的有关解约赔偿的仲裁与诉讼大战，中间夹杂的因合同中英文对司法管辖权的不同表述而陷入新加坡国际仲裁庭与东莞地方法院对此案的管辖权之争，成为当年司法界的一大奇事。双方直到2013年8月才算达成和解。

　　旷日持久的诉讼期间，发生了很多事情。首先是2004年浙江金华的青年汽车通过入主贵航云雀，获得轿车生产资质，2006年5月，手中握有轿车生产资质的青年汽车看准金星重工与 宝腾的法律纠葛的间隙，迅速切入，展开了与宝腾和莲花的谈判。先于2007年7月13日与宝腾汽车签署3万台整车出口（CBU）和技术授权合同，又与宝腾零部件公司(PPCSB)签署原厂件散件供应合同，最后与宝腾旗下另一家工程咨询服务公司英国莲花工程（Lotus Engineeering）签署全散件（CKD）开发合同，一切准备就绪后，青年 汽车以宝腾汽车Gen.2和Persona为原型车，通过CKD方式合作在国内组装正式开始，同时青年注册成立“贵航青年莲花汽车有限公司（Youngman-Lotus）和“青年莲花”与“欧洲之星莲花”商标。2008年，青年莲花首款 竞速在贵州下线，以新注册的“Europestar欧洲之星莲花”的名义销售，品牌以“ engineered by LOTUS莲花汽车，源自英国”字样进行宣传推广。于是，消费者多数经常会误以为青年汽车生产的由莲花工程提供技术支持的以宝腾汽车为原型的“青年莲花”就是英国著名的跑车品牌 Lotus Cars。直至2011年6月15日英国跑车制造商莲花汽车（Lotus cars）宣布正式登陆中国市场，强调“我们跟青年汽车集团以及青年莲花，没有任何关系”后，人们才逐渐了解了此莲花非彼莲花。而“莲花”因被更早的广东井得电机注册而被迫将中文品牌名称改为“路特斯”。

　　本人查询了大量当年宝腾、莲花工程与青年的合作协议，所有协议原文都写到“宝腾与青年汽车额关系是独立的供应合同关系，不是合资或联盟关系（The relationship of PROTON and Youngman isone of independent contracting parties and shall not be construed as creatingan agency or partnership between the parties。）

　　但好景不长，2012年1月16日，宝腾汽车母公司宝腾控股的大股东国库控股集团（Khazanah Nasional）将其持有的宝腾控股的42.74%股份以12亿林吉特（约4.1亿美元）出售给马来西亚最大的企业DRB-HICOM公司（业务涉及地产、基础设施建 设以及本田、大众和奔驰汽车在当地的组装厂）。宝腾汽车连同英国莲花汽车集团一同划归 DRB-HICOM旗下，股权的变更直接导致了包括宝腾集团董事长和英国莲花集团CEO在内的高层悉数离职。受此影响的除了2011年10月刚刚签约的宝腾与中国华泰汽车的“合资创建汽车技术产业园项目”外，就是与青年汽车的技术支持合同。2012年年底，青年汽车与宝腾汽车和莲花工程的合同到期后没有继续续约。缺乏产品技术支持的青年莲花陷入产品困境，在进行轰轰烈烈的收购瑞典萨博汽车的努力也宣告失败之后，低迷的销量、产能扩张、与经销商的紧张关系最终导致了青年莲花多个生产基地停产，青年莲花陷入风雨飘摇的境地。

　　冤家再聚首

　　“常常责怪自己，当初不应该，常常后悔没有把你留下来……谁知道又和你相遇在人海，命运如此安排，总教人无奈……”何厚华的《有多少爱可以重来》恰当地表达了宝腾与金星重工的心态。

　　成立于1983年的宝腾汽车近年来可谓命运坎坷。宝腾Proton是马来西亚语Perusahaan Otomobil Nasional Berhad的缩写，意思是“国家汽车有限公司”，是典型的马来西亚No.1的国有汽车公司，在马来西亚的地位类似于五六十年代的一汽集团在中国的地位。多年来宝腾汽车一直在进行增强研发能力、获得技术以及做大做强的种种尝试，曾先后与三菱、法国雪铁龙、大众以及通用展开合作谈判，最终未能成功，后与第二大汽车公司Perodua合并也未能成功。宝腾1996年收购的英国莲花汽车，试图获得完全的轿车开发与生产能力以及跑车的业务。怎奈莲花不争气，一直未能给宝腾带来研发能力的实质性提升，也没有带来利润。相反，一直亏损连连，把宝腾拖向泥潭。宝腾之后与金星重工的合作结果是旷日持久的诉讼，与青年汽车的合作也因青年莲花的糟糕表现以及“莲花品牌”的注册而让宝腾失望不已，与华泰汽车的合作无疾而终， 与吉利汽车的谈判不了了之。眼看在成立30年间虽有垄断和政府的大力支付，但其市场份额仍从1993年的75%一路狂跌到目前的17%左右。如何迅速提升销量、增强产品竞争力是这家马来西亚的汽车一哥当前必须要面对的问题。

　　面对种种困境，2014年5月， 88岁的马来西亚前总理马哈蒂尔博士再次出任宝腾汽车和莲花汽车集团的董事长，力图借助马哈蒂尔的威望和关系帮助宝腾汽车力挽狂澜，找到复兴的突破口。马哈蒂尔认为宝腾要想实现复兴，没有庞大的中国市场是不可能的。于是从2014年下半年起频繁到访中国，寻找合作伙伴和机会，以期在中国这个世界上最大的单一汽车市场上实现本地化生产。

　　而金星重工方面，自从2013年与宝腾汽车的诉讼达成和解后，也一直在寻找实现业务提升的金钥匙。不久，金星重工并入由号称“东莞首富”郑强辉创立的广东黄河实业集团。郑强辉是当地名人，现任广东黄河实业集团董事长、东方电影主席、康华集团董事、湖南省第八届、第九届政协委员等职务。据悉，出演过《叶问》、《 大闹天宫》等多部华语电影的香港艺人郑家星，真是郑强辉的儿子。金星重工并入黄河实业后，郑强辉出任金星重工董事长，翟文亮出任金星重工CEO。

　　此时，正赶上中国提出“丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路（一带一路）”的国家级战略构想以及福建、天津、广东新的一批自贸区被国家批准的重大历史机遇。福建泉州作为“21世纪海上丝绸之路”最名正言顺的起点，一直渴望成为引领中国新一轮改革开放的先锋。泉州经济技术开发区制定了“大招商、招大商”的招商战略，推出一系列优惠政策，吸引外商投资。其中机械制造/汽车制造成为重点招商的领域。作为“21世纪海上丝绸之路”的必经之地，马来西亚的宝腾汽车当然不想错失这个重大发展机遇，于是通过各种途径积极介入。

　　世界上没有永远的朋友，更没有永远的敌人，有的只有永远的利益。在战略机遇面前，宝腾和金星重工都再一次选择了合作，而泉州地方政府的强力推动和撮合，则起到了粘合剂的作用，使得宝腾和金星重工有了再次牵手的机会。

　　2014年年初，双方开始恢复接触，年中进入实质性会谈。2014年10月21日上午，金星重工制造有限公司郑强辉董事长、翟文亮总裁再次考察泉州经济技术开发区新建的官桥园区和晋江的金井镇特色园区，对投资汽车制造项目的优惠政策进行了详细充分的讨论。见时机成熟，20天后的11月13日，金星重工董事长郑强辉陪同宝腾和莲花汽车集团CEO再次参观官桥和金井园区，双方讨论了金井和官桥作为将来可能的金星莲花生产基地和研发中心的方案。

　　为了趁热打铁，迅速拿下这个泉州和晋江招商引资的大项目，2014年11月20日，晋江市人民政府发布了《晋江市人民政府办公室关于成立莲花汽车生产项目对接工作领导小组的通知》（晋政办〔2014〕149号），决定晋江市成立由市委常委、常务副市长许宏程为组长的莲花汽车生产项目落地对接工作领导小组，成员包括项目落地所需的市发展和改革局、投资促进局、财政局、国土资源局等各个要害部门的一把手，协调莲花汽车落地事宜。其中，市发展和改革局、经济贸易局负责会同投资促进局研究梳理好项目对接的相关产业政策，负责产业政策咨询、项目立项审批和核准及外资、汽车生产相关资质报批等工作。市财政局会同投资促进局研究提出项目对接的相关扶持措施和优惠政策。市国土资源局和农业局负责做好对接项目涉及的用地（林地）报批等相关工作。

　　政府一出马，效率就是高，各种手立马续都不再是问题。两个多月后的2015年2月13日，福建省委书记尤权、省长苏树林会见了马来西亚前总理、宝腾集团董事长、莲花集团董事长马哈蒂尔博士一行，并一同见证了泉州市政府与马来西亚宝腾集团、广东金星重工共同签署了金星莲花汽车项目的合作协议签字仪式。2月14日上午，金星莲花汽车生产基地项目的奠基仪式在泉州晋江的金井镇三坑村隆重举行。金星重工与宝腾汽车/莲花汽车这对老“冤家”，终于在斗争了10年后，再次聚首泉州。

　　前景难料 覆辙或重蹈

　　虽然金星与宝腾历经十年对立后终于在短期内再次牵手，虽然有破镜重圆的意味，但破镜哪能真的重圆呢？十年来，世界和中国的汽车市场宏观环境都发生了重大变化，中国已经连续6年成为世界上最大的新车销售市场。“得中国者得天下”这句话变得从来没有这么重要。在新的历史条件下，金星重工与莲花的合作仍面临诸多挑战，双方十年前的历史覆辙，仍存重新上演的可能。

　　首先还是资质问题。

　　“金星宝腾汽车”项目从2002年初签约开始直到2006年底四年多的时间里，金星重工董事长翟文亮基本没干别的事，其主要工作就是跑“跑步办证”，虽然当时东莞地方政府以及广东省政府都大力支持，又批地又给优惠政策，但最终不具备轿车生产资质的金星重工还是倒在了申请许可证的路上。据金星重工总裁翟文亮自己回忆，2003-2004年，他先后到国土资源部办理用地审批手续，到国家环保总局办理环保评估、到中国工程咨询公司进行项目评估，其间又向刚刚成立的国家发展改革委申报项目审批手续。后翟文亮两次向发改委去函询问审批进展，自从最后一次收到“审批已到了一定深度”的回函后便再没了音信。新加坡国际仲裁中心出具的《仲裁意见书》显示, “Goldstarcould not obtain the necessary manufacturing licenses (金星重工未能取得轿车整车生产资质)是造成解约的主要原因。而后宝腾转投青年怀抱，青年通过入主贵航云雀获得的轿车整车生产资质，是青年“暂时”抱得美人归的最主要因素之一。

　　十年来时过境迁，产能过剩已是中国汽车业面临的重要问题之一，《外商投资目录2015修订版》中汽车合资已从当初的“鼓励类”转到了“限制类”。中国轿车整车生产资质的准入要求更加坚如磐石，资质依然是汽车“外行”们进入轿车生产领域的最大的拦路虎。相对于十年前，整车生产资质的审批以及中外汽车合资企业的审批不是放松了，而是更加严格了。最近几年我们看到了不少倒在“资质”上的中外合作的案例。2009年腾中重工想引入悍马到中国来生产就是倒在了“资质”上，2013年青岛引入萨博汽车本地化生产的计划也因为“资质”泡了汤。吉利沃尔沃、东风雷诺等等都被“审批”好几年才得以放行，这些都说明中外汽车合资项目已不是国家鼓励的中国吸引外资和技术的主要手段了。对于本来就缺少整车生产资质的金星重工而言，其资质问题目前来看仍无解。新的“金星莲花”项目仍然可能和十年前的“金星宝腾”一样，在资质问题上重蹈覆辙。

　　其次，金星莲花合资项目即使侥幸能够获批，其运作依然面临不小挑战。

　　金星莲花表面上看是金星重工与宝腾汽车双方以50%：50%比例成立的合资公司，就外方具体股权构成来看，宝腾将出资40%，莲花将出资10%。从股权投入来说，未来合资公司不可能仅仅“生产和销售Lotus品牌轿车”。因为协议明确规定，当前的路特斯旗下的Evora、Exige和Elise等跑车系列仍将在留在Hethel总部工厂独家生产。Evora、Exige和Elise是路特斯旗下目前最主力的三大系列车型，不生产这些车型，意味着未来金星莲花或者生产别的车型但以路特斯的品牌名义销售，挂路特斯的LOGO，或者生产未来路特斯新开发的车型。由此可以判断，未来金星莲花的产品的定位和路特斯传统的标志性跑车将有本质的差异。那这部分非路特斯的车型从何而来？从宝腾的积极投入和多年来的努力进军中国市场的尝试可以看出，未来金星莲花将在路特斯品牌LOGO下，毫无悬念的生产和销售宝腾的现有车型，实行“挂羊头卖狗肉”的策略，这和此前青年莲花的做法如出一辙，并没有本质上的区别。而从青年莲花在中国市场上销售的主力车型L3和L5近几年的销量表现来看，在2013达到峰值7万台以后便一路下滑，产品力和品牌力逐渐被边缘化。而在路特斯高端跑车品牌下生产销售宝腾的廉价车，将对路特斯的品牌形象造成不小的冲击。到时可千万别像目前对青年莲花所说的那样，“我们和他们没有任何关系！”

　　再次,“新常态”下中国汽车市场竞争将更加激烈，留给新进入的汽车企业和汽车品牌的空间已不多。

　　中国汽车市场在经过“黄金十年”的平均25%左右的增长之后，逐渐进入5%左右的低速平稳增长。繁荣时期积累的大量产能与经济下行环境下的不断萎缩的需求之间的矛盾日益突出。品牌、价格、质量、新产品等全方位竞争格局逐渐形成，这些对于既没有品牌优势、又没有价格优势、还没有技术优势和资金优势的中国汽车业的新兵金星莲花来说，上有在中国运作几十年的老牌合资产品的下压，下有长城、长安等中国品牌向上的突破，处于夹心层的金星莲花们的生存空间将不断受到挤压，能够迅速翻身的机会并不大。宝腾汽车本身的研发实力和可拿到中国来生产的车型和技术并不多，缺少弹药的金星莲花未来处境可能更加不乐观。这从青年莲花身上可以窥得一斑点。

　　第四，“莲花”品牌的老问题也可能拖累金星莲花。

　　鉴于目前中国商标法律法规不健全的因素，有关“莲花”品牌商标在中国的争议问题已持续了好几年。本人查询国家工商总局的商标数据库中发现，广东井得电机有限公司早在1984年5月23日已申请注册“莲花”图组商标，2009年8月27日申请注册“LOTUS”商标，2011年6月23日申请注册“路特斯”商标，目前算得上是中国法律意义上的正牌莲花商标所有人。英国莲花公司以“荷花集团公共有限公司（GroupLotus PLC）”的申请人名义在2004年8月向工商总局商标局申请注册“LOTUS”和“莲花”时被商标局驳回。后于2001年6月14日再次申请“路特斯”商标。青年汽车申请注册“莲花”商标被驳回后，于2006年11月23日申请注册“欧洲之星莲花”成功，后青年汽车又于2011年5月31日申请“路特斯”商标被驳回…其他在第12类汽车及相关品类中申请“莲花”或“Lotus”还有广州广鹰合众摩托车公司（2000年）、长沙县莲河人力车辆厂（2002）、天津自行车二厂（2006年）等等等等。目前，英国莲花集团同广东井得电机公司还在继续商讨品牌的争议解决办法。

　　在如此混乱的与莲花相关的品牌商标注册中，不谙世事的金星莲花加入了这滩混水中，能不能摸到一条“莲花”的鱼不好说，但其品牌辨识度将更加难以辨识。有意思的是，本人查阅商标数据库后发现，无论是“金星莲花”还是“Goldstar”都还没有注册，不知是故意为之还是疏忽大意。

　　5.1假期最后一天的5月3日，Alfred携女朋友从老家赶回泉州后，不顾远途劳顿，一早便与未来的老丈人和丈母娘以及七大姑八大姨们一起，再次光顾了金井镇滨城豪景的售楼处……