田永秋 2014-12-04 15:48:50

2014年11月29日，广州琶洲会展中心5.1号馆外的走廊里，使馆投资促进处助理Alfred一边指挥工人奋力地打着包，一边在电话里和运输公司交待着撤展后物品的运输问题。在广州20多度气温下，他那有些发亮的额头也已布满了细小的汗珠。在离Alfred不远处，一辆满载展车的拖车正缓缓驶离展馆后门……

一年一度的广州车展要落幕了。

“到了某个年纪你就会知道，一个人的日子真的难熬；渐渐开始尝到孤单的味道，时间在敲打着你的骄傲……”正当Alfred拉着箱子，经过展馆门外的一家小店时，里面电视机里传出了这首Alfred最喜欢的《终于等到你》。喜欢这首电影的主题歌，其实很大程度上是因为他喜欢电影里的青春女神高圆圆。“啊，不会吧，原来女神结婚了！”Alfred看着电视画面上结婚的报道时吃惊不小，同时心里一下子被无数个失落瞬间占据。

最近几个月来，Alfred的时间几乎都被都被瑞典那边的一个重组案占据。本来和他所工作的中国区关系不大，但因为重组案涉及了几家中国公司的投资，一些交流文件和会谈安排都得他来准备，搞得最近一个月基本上都是中国时间上完班再开始瑞典时间的工作，特别是最近广州车展开始后被临时抓差负责撤展工作，更是忙得一塌糊涂，整天焦头烂额的，居然连女神结婚的这么大的事儿都没听说。

正当Alfred紧盯着电视屏幕，耳边再次传来《终于等到你》，“渐渐开始尝到孤单的味道……”愣了半天Alfred才缓过神来，原来是自己的手机铃声《终于等到你》一直在响。

接起电话，Alfred皱了皱眉头，活儿又来了。一家中国公司对计划周一发布的重组案阶段性最终文稿里提到的公司名称表示了不满，要求与瑞典方面沟通，去掉公司名称，“按照中国惯例，八字还没一撇的事，最好不要明确提出，”电话里要求道。Alfred只好一面答应着，一面最后瞥了一眼电视上的出现的娶走女神的男人的脸，愤愤地上了一辆出租车，准备电话会议去了……

重组声明和《投资意向书》

Alfred着急处理的重组案阶段性最终文稿，正是12月1日在重组状态下运转了整整三个月的国能电动汽车瑞典公司即将发布的延长重组声明和《投资意向书》。

2014年12月1日，自8月29日法院批准公司正式进入重组状态的国能电动汽车瑞典公司(NEVS)发表声明，正式向瑞典维纳斯堡地区法院提出申请，要求将11月29日截止的重组期限再延长三个月，以便有足够的时间“完成与两位亚洲‘金主’的入主谈判”。

当然，仅凭上下两个嘴皮子一碰，法院是断然不会轻易答应重组延期的，因为这不光关系到重组法官的名声，更重要的是，这也关系到数以百计的NEVS供应商以及员工工资能否得到清偿的问题。因为根据瑞典《公司重组法案》，一家处于重组阶段的企业出于特别保护状态，其拖欠货款的供应商不能要求这家公司立即清偿货款，也不能要求企业破产清算。重组阶段的企业员工工资由瑞典政府专项基金负担。企业在重组保护阶段多呆一天，供应商就不能早一天得到清偿，而国家就得多负担一天员工工资，对政府财政的压力就多持续一天。同时，《公司重组法案》第4章还规定，公司可以在提供“特殊原因(强有力的证据)”的情况下，在重组期届满时再申请延长三个月的额外重组期。

因此，NEVS必须拿出有足够说服力的证据，以表明如果再多给予三个月的额外重组期，NEVS将会有实质性变化。

NEVS申请延长重组的“强有力证据”便是一天前的11月30日其与金主之一的亚洲大型汽车制造商(OEM1)(传闻是2012年曾参与竞购萨博破产资产的印度Mahindra&Mahindra汽车公司)签署的《投资意向书》。根据《投资意向书》，OEM1同意通过收购NEVS股份的形式，成为NEVS的大股东。OEM1计划12月份在原来进行尽职调查的基础上再进行附加调查，调查结果将作为OEM1董事会最终批准入主NEVS的关键依据。如果OEM1董事会批准入主NEVS，OEM1将在延长的三个月重组期间，每月向NEVS提供500万欧元的过桥贷款，用以支付重组期间的各项费用，以保证重组顺利完成。OEM1董事会计划在12月底前决定是否批准此项投资，而整个交易计划于2015年2月完成。在OEM1董事会最终批准之前的这段时间，NEVS必须筹集到足够应付一个月的资金。据NEVS内部人士告诉本人，NEVS实际控制人大龙哥(国能电力集团有限公司董事长蒋大龙)已从中国筹集到了500万欧元，“资金足以维持到明年1月份了”。

OEM1入主NEVS的方案在10月份NEVS向法院提交的《重组方案》中的A方案早有披露。根据A方案，NEV将其80%的股份出售给该OEM1，蒋大龙的现代能源控股只以小股东身份保留20%的股份。双方计划将NEVS打造成“以创新和设计见长、既生产豪华传统汽车又生产电动汽车的国际化汽车制造商。”

根据《投资意向书》的描述，与另一亚洲汽车制造商OEM2【传闻是2012年曾收购由原萨博动力总成剥离而成立的T工程技术公司的中国东风汽车公司，但其上市公司东风汽车(600006)8月21日晚曾发布澄清公告，称该公司从未与萨博汽车及其股东等相关方有过任何接触】的谈判也按照10月公布的《重组计划》在有条不紊的继续进行中。《重组计划》规定，OEM2计划先期委托NEVS技术开发中心基于凤凰平台为OEM2进行一套整车项目的全套开发服务，此开发项目将最终转化为OEM2与NEVS的50%对50%的合资技术开发公司。NEVS将目前所有的凤凰平台知识产权、研发中心大楼、测试实验室、工程中心等资产植入该合资技术开发公司，而OEM2仅以资金入股。未来NEVS、OEM1和OEM2希望将此汽车研发合资公司打造成三家企业均能受益的联合研发中心，发挥研发、采购和生产的协同效应。

除了A方案外，《投资意向书》也再次强调了《重组计划》中的B方案，也就是NEVS计划依据自身拥有“世界先进的整车生产线和测试实验装备”以及“大量经验丰富的研发工程技术人员”的特点，以奥地利Magna，Karmann公司或芬兰Valmet为榜样，将NEVS打造成为一家以代工整车开发与生产的汽车产业服务解决方案提供商，并更名为“NEVSIndustrial

Services(NEVS工业服务公司)”。届时NEVS工业服务公司业务将集中在为主机厂提供代工生产和整车开发服务两大块儿业务，代工生产经过生产线调整预计可于2016年正式开展生产，单班年产能可达20万台。基于目前NEVS在纯电动车方面的技术积累，未来NEVS工业服务公司还可以在电动车驱动、集成以及充电设备能量存储系统等方面提供代工服务。目前在谈的OEM1，OEM2以及另一家公司OEM3(传言时中国某汽车国企)都表达了有意找NEVS代工的意向。

不过，《投资意向书》特别强调，鉴于NEVS已经与OEM1签署了《投资意向书》，因此转型为代工服务公司只能作为A方案的补充方案，而不是替代方案。据本人了解，在过去的一段时间里，NEVS在这方面也做了些工作，如参加北欧的贸易展览等，也印过一些介绍性的宣传材料，重点介绍其内燃机控制、混合动力和电动车、传动系统和底盘控制系统方面的经验积累。

亚洲金主的算盘

OEM1在整个谈判中始终没有放弃继续使用萨博品牌的打算，在签署《投资意向书》的前一周还在与萨博品牌所有者，也就是世界知名“鹰狮”战斗机的生产商萨博防务公司(Saab AB)进行着品牌使用的谈判。

NEVS在2013年收购萨博破产资产后取得了萨博防务公司的品牌授权(只是S、A、A、B四个字母组合，原来通用-萨博汽车时代使用的鹰头狮身的Griffin logo所有权归瑞典斯堪尼亚卡车公司所有，现已划归大众汽车旗下)，但NEVS在进入重组阶段后，萨博防务公司为防止可能的破产对萨博品牌造成伤害而收回了品牌使用授权。

从OEM1努力讨好萨博防务公司、积极争取萨博品牌使用权的情况来看，OEM1计划打造萨博品牌+OEM1自有“豪华品牌”的双品牌战略，基于自身产品与未来凤凰平台衍生出的9-2、9-2X,、9-3SH、9-4X,9-5S和9-3C等车型互相补充，覆盖从A0到C级、从两厢三厢轿车到SUV，Cross和MPV的全系列车型，同时继续推出以NEVS姊妹公司北京国能电池生产的磷酸铁锂车用电池(能量密度146Wh/kg，一次充电续驶里程200公里)为动力的纯电动或插电式混合动力汽车。虽然重组人Eric Lars Gustafsson昨日对于本人的提问不愿多说，但也承认“品牌是一项业务开展的先决条件”。

OEM1入主NEVS，当然也是看中了NEVS在瑞典特罗海坦市的生产基地，立足亚洲本土市场，以北欧生产基地为核心辐射整个欧洲乃至乌克兰和俄罗斯。通过此次不大的投资，轻松打通进军欧洲的通道，为亚洲车企在丰田和现代之后进军欧洲进行着有益的尝试，从战略意义上来说是值得肯定的。

当然，NEVS的电动车生产与研发能力也是OEM1在谈判中多次提及的。为了展示在电动车方面的实力，NEVS虽然早在5月份就已经停产，但8月20日的北欧轮滑节上，NEVS出人意料的首次公开展示了其首款萨博9-3电动车。电动车的展示让OEM1心安了一些，本来犹犹豫豫的OEM1又再次坚定了投资的信心。

相比较OEM1，OEM2的行事风格似乎更加低调一些，似乎深谙“枪打出头鸟”的中国古训，OEM2几乎从不自己出面，而是委托自己在当地的公司代理参与谈判。而且据悉谈判“相当务实”，“专挑自己需要的”，搞得NEVS CEO Bergmann都得处处小心。

OEM2的意图很明确，就是通过与NEVS合作，帮助自己迅速提升整车开发和新车推出能力。据悉，OEM2态度也曾发生过转变，原计划直接收购凤凰平台，后改成与NEVS成立50%比50%的合资技术开发公司，最新的方案则变成了先委托NEVS开发整车项目，未来视情况再将项目层面的合作转换为OEM2与NEVS的50%比50%的合资合作，最终实现与NEVS以及OEM1在研发、采购和生产等方面的全面协同合作。这样循序渐进的合作模式无疑能够帮助OEM2大大规避了风险，吸取了几年前中国华泰汽车和“二庞”式的萨博收购模式所吸取的教训。

NEVS前景难料

首先，投资意向不具约束力。

虽然在重组期限截止后第二天的11月30日才仓促签署的《投资意向书》，可以在很大程度上为大龙哥提供了延长重组期的“强有力的证据”。但意向毕竟只是意向，是对双方没有约束力的。而且，意向在过去的一年谈判中始终未能达成，而偏偏在法院决定是否终止重组的前一天才仓促签署的，不仅给人以敷衍应付或者送个顺水人情之嫌。试问，这样仓促签署的连当事人姓名都不敢公布的且没有任何约束力的意向，当事人会遵守吗？法院会相信吗？

正如瑞典供应商协会主席Frederick先生对本人所讲的一样，“抛开充满‘假设”、没有什么实质性内容的意向不说，单就这样没约束力的意向，我们在过去的几年里看得多了，我们看过华泰汽车的意向，看过青年汽车的意向，看过庞大汽车的意向，也看过土耳其Brightwell和美国North Street的意向，最后不都只停留在‘意向’上了。”

其次，债权人的态度不一，重组延长存风险

自8月29日NEVS进入重组状态以来，由数百债权人组成的债权人委员会选出了包括供应商和工会代表在内7位代表，监督重组过程的实施，目的是最大程度保障债权人年利益，使得债权人的血汗钱能尽快收回。重组开始时NEVS曾承诺所有债权人都能得到足额清偿，但随着谈判的进行，迫于OEM1和OEM2的压力，NEVS被迫通过放假和裁员来降低运营成本。目前《投资意向书》则推翻了之前的承诺，计划走出重组后给予小额债权人足额清偿，而大额债权人则只能得到部分清偿。这让很大一部分债权人特别是大额债权人感到很失望。12月2日和3日债权人们又开了几次会议，协调立场，但到目前为止意见仍很难统一，使得法院必须至少再等一周左右的时间才能在倾听债权人意见的基础上做出是否批准NEVS延长重组期的申请。目前来开，仍存在不批准重组期延长的风险。如果重组期延长不能得到批准，等待NEVS的将是破产清算的后果。

最后，各方当事人各怀心思，难成合力。

NEVS能够“忍辱负重”，出让辛辛苦苦竞购来的萨博资产的控股权，其实这也是没办法的办法，怎奈手里没米，心里自然发慌。虽然大龙哥通过今年1月和5月的两轮股权转让，彻底出售了其白手起家一手创立的中国最大的生物发电公司----国能生物发电集团，但其筹集得资金的速度还是赶不上NEVS花钱的速度。据NEVS在重组申请书上公布的信息，截至到8月29日，NEVS包括收购的原萨博资产、225辆库存汽油车以及7辆纯电动车在内有形和无形总资产价值约为26.4亿克朗，总负债约19.0亿克朗，也就是NEVS管理层经常提到的“公司总资产仍大于总负债”。从收入对比来看，2012年4月3日-12月31日，NEVS总收入为-1.21亿克朗，而2013年1月1日-12月31日，NEVS总收入猛跌至-5.98亿克朗；2014年1月1日-8月31日，NEVS总收入为-6.5亿克朗，虽然三年非同期不具有可比性，但三年来收入总体上呈现加速下滑态势。从现金流情况来看，三年投资性现金流均为负数，表明NEVS在资产收购方面在扩张，但今年前8个月就和去年全年投资现金流差不多，但预示着NEVS目前已无业绩扩张能力。融资性现金流反映了企业接受输血的功能，结合NEVS拆东墙补西墙的融资情况，其中存在大量无效融资。

从当年大龙哥的击败众多对手的踌躇满志到三年后的黯然神伤，NEVS经历了收购暗战、战略制定、产品规划、重启生产、品牌再造、人员招聘、重塑供应商和经销商体系、产品下线与发布、产品交付与售后、资金断裂、裁员、破产重组等一个汽车企业创立到没落的全过程，估计大龙哥这回真真切切体会到了做汽车“前景真光明，道路真曲折”。更重要的是，NEVS这个汽车行业的新兵已经逐渐意识到，没有相当的汽车经验和技术积累，特别是没有雄厚的资金实力，单凭一腔热情的外来和尚，可能念不好汽车这门经。于是，引入更有资金实力、更有经验和技术积累与消化能力的“大型汽车制造商”，使NEVS能够活下去，便成了NEVS的不二选择。

而OEM1和OEM2则各怀心思，虽然号称两个“亚洲大型汽车制造商”，但具体实力如何，我们都不得而知，仅从如此犹豫投资两三亿美元，估计实力肯定不是如大众、通用或丰田之类的世界一流。如果真是传言中的印度Mahindra和中国的东风汽车，他们控股NEVS的目的要么是获得一个在欧洲的生产基地，要么一个可以让他们拿得出手的所谓“高端”品牌，要么是整车及新能源车的整车开发、设计和集成配套能力，这也是几乎所有欠发达地区汽车企业进军发达汽车市场的共同目的，但NEVS目前能满足他们这些目的吗？很显然不能，除了一个生产基地外，品牌、渠道、整车开发能力、人才储备等均是浮云。而为了如此的浮云却要投入几亿美元，似乎得不偿失，而中国二庞等之前的血淋淋教训，让两位亚洲金主至今仍十分犹豫。这样各怀心思的三方走到一起，前景的确难料。

在此过程中，OEM1资金实力以及董事会是否批准、萨博防务公司是否继续授权萨博品牌的使用、债权人是否同意不足额清偿、1月份前的大龙的融资能否到位、OEM2谈判是否顺利等等任何一个因素，都可能成为左右这场交易的隐性炸弹，稍不注意就可能随时爆炸，使得NEVS继续重复着萨博的狗血命运。

前文的Alfred在电话会议后，将各方意见汇总后，终于将带有OEM1和OEM2称呼的文稿发出，然后找了没人的地方，大声唱出了《终于等到你》，

“终于等到你还好我没放弃，幸福来得好不容易，才会让人更加珍惜；终于等到你差点要错过你，在最好的年纪遇到你，才算没有辜负自己，终于等到你……”